Jak se neztratit v labyrintu paragrafů – Zákon o obchodních korporacích

Máme tady rok 2014 a s ním mimo tolik diskutovaného nového občanského zákoníku zákon o obchodních korporacích, tedy zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech.

Nebudeme tuto novinku probírat tady a teď celou, ale rád bych se věnoval asi nejznámější formě obchodní korporace, tedy společnosti s ručením omezeným, která je nejčastější formou právnické osoby u nás. Společnost s ručením omezeným je upravena v ustanoveních § 132 až 242 zákona o obchodních korporacích. Je bez diskuse, že nová právní úprava fungování korporace výrazně zjednodušila. Zavedla nicméně také nové pojmy a terminologii. Jednou z novinek je kmenový list. Určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován kmenovým listem. Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna. Kmenový list je cenný papír na řad. Tím pádem se na jeho vydání a nakládání s ním vztahuje zákon o cenných papírech. To je poměrně zásadní novinka. Explicitně je ale zakázáno kmenový list veřejně nabízet a nemůže být přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu.

Speciálně je upraven také seznam společníků, kteří vedou společnost. Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležejících k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad a den zápisu do seznamu společníků. Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu. Nově je rovněž stanovena minimální výše vkladu, a to na jednu korunu českou, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší.

Důležité je také vědět, že výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně. Nově se také zavádí možnost rozhodovat per rollam. Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu, zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou. Výslovná úprava per rollam je velkou výhodou a jistě to přinese usnadnění do mnoha společností. Je to v dnešním globalizovaném světě nutnost. Je výhodou, že došlo k zjednodušenému nastavení fungování společnosti s ručením omezeným a zároveň k posílení korporátní odpovědnosti jak společnosti, tak jednatele. V záplavě legislativních novinek letošního roku se snadno můžeme ztratit, ale základy by měl znát každý, kdo se pohybuje ve světě podnikání. Nové právní předpisy přinášejí mimo jiné posílení principu corporate governance. Že bylo v českých vodách na čase!

Autorem textu je Michal Kroft, Managing Partner NWD Legal   NWD Legal European Business Center Dukelských hrdinů 34, Praha 7 Tel.: +420 224 215 221 Fax: +420 224 210 244 E-mail: info@nwd-legal.com www.nwd-legal.com